Este Contrato de assinatura do LinkedIn ("CAL”) rege todos os documentos de pedidos ativos e executados anteriormente e todo os documentos de pedidos futuros executados pelo cliente identificado no documento de pedido aplicável (“ (“Cliente”) e a empresa do LinkedIn identificada nesse documento de pedido (“ (“LinkedIn”). Este CAL (Contrato de Assinatura do LinkedIn), o documento de encomenda pertinente e os demais termos incorporados compreendem a íntegra do entendimento entre as partes em relação a seu objeto (“Contrato”). Este CAL substitui qualquer CAL executado anteriormente ou outro(s) contrato(s) principal(ais) celebrado(s) pelas partes envolvendo os Serviços (definidos abaixo).

1.1.  Pedido de Serviços. O Cliente poderá acessar e utilizar os serviços de assinatura e anúncios oferecidos através dos sites do LinkedIn na medida e pelo período declarado no documento de pedido (“Serviços”), sujeito à aprovação de crédito. O Cliente poderá permitir que suas Afiliadas encomendem Serviços segundo os termos deste CAL, desde que o Cliente informe por escrito ao LinkedIn da Afiliada específica autorizada a efetuá-la. Tal Afiliada autorizada será (a) considerada um “Cliente” somente para fins da referida encomenda, e (b) solidaria e conjuntamente responsável com o Cliente pelo uso dos Serviços e pela conformidade com este Contrato. “Afiliada” significa uma pessoa jurídica que controle, seja controlada por ou esteja sob controle conjunto com uma das partes. “Controle” significa propriedade direta ou indireta de (i) mais de 50% do direito de voto de uma entidade; ou (ii) o direito de receber mais de 50% (cinquenta por cento) dos lucros de uma entidade.

1.2.  Pagamento e Impostos. O Cliente pagará as taxas referentes aos Serviços, de acordo com os termos de pagamento do documento de encomenda pertinente. As compras do Cliente não serão canceláveis e o pagamento dos Serviços não será reembolsável, salvo se houver indicação em contrário neste CAL. O Cliente deverá pagar ou reembolsar o LinkedIn por todos os impostos federais, estaduais e municipais, incluindo impostos sobre vendas, uso, receita bruta, IVA, arrecadação, mercadorias e serviços ou impostos sobre transações semelhantes, incidentes sobre a compra de Serviços pelo Cliente, salvo se o Cliente fornecer ao LinkedIn uma certidão de isenção fiscal válida.  Todos os impostos a serem pagos pelo Cliente deverão ser declarados separadamente e líquidos das taxas. O Cliente não terá qualquer responsabilidade por impostos pelos quais o LinkedIn seja definido em lei como responsável tributário, incluindo impostos ou taxas que tenham como base de cálculo a renda líquida ou bruta do LinkedIn.

2.1.  Utilização dos Serviços. O LinkedIn fornecerá ao Cliente acesso aos Serviços de acordo com o Contrato. O Cliente utilizará os Serviços apenas para as finalidades pretendidas, conforme descritas nos Termos de Serviços Específicos do LinkedIn https://legal.linkedin.com/service-specific-terms(“Termos de Serviço”). Salvo indicação em contrário no Contrato, apenas funcionários e contratados designados pelo Cliente estão autorizados a usar os Serviços (“Usuário do Cliente”) e devem ser Usuários ao acessarem os Serviços através do linkedIn.com. “Usuário” significará uma pessoa física que se cadastrar para utilizar os serviços do LinkedIn nos termos do contrato do usuário LinkedIn, disponível atualmente em https://www.linkedin.com/legal/user-agreement, alterado pelo LinkedIn a qualquer momento (“Contrato do Usuário”). Os termos do Contrato do Usuário ficam incorporados neste CAL. O Cliente garantirá que os Usuários do Cliente cumpram o Contrato do Usuário ao utilizarem o Serviço dentro do escopo de seu emprego. O Cliente poderá apenas utilizar os Serviços para seu uso interno. O Cliente não fornecerá acesso aos Serviços a nenhum terceiro, exceto como de outro modo permitido no documento do pedido, e o Cliente poderá permitir que suas Afiliadas acessem e utilizem os Serviços, contanto que o Cliente fique integralmente responsável pelo uso dos Serviços e pela conformidade com o Contrato por parte de suas Afiliadas. Com a exceção de Afiliadas do Cliente, o Cliente não permitirá o acesso de terceiros aos Serviços. O Cliente deverá notificar imediatamente e sem atraso indevido ao LinkedIn caso tome conhecimento do uso não autorizado dos Serviços ou de qualquer outra violação de segurança relacionada aos Serviços. O Cliente poderá usar informações dos Usuários, coletadas em conexão com o uso dos Serviços, somente quando necessário para uso dos Serviços e conforme expressamente permitido neste CAL. O LinkedIn pode enviar comunicados aos Usuários Clientes sobre os Serviços, incluindo como usá-los.

2.2.  Prestação dos Serviços. O Cliente é responsável por fornecer ao LinkedIn as informações necessárias para que o LinkedIn forneça os Serviços. O Cliente terá responsabilidade exclusiva pela exatidão, qualidade e legalidade das referidas informações. Se um Serviço for integrado a sistemas ou aplicativos usados pelo Cliente (como, por exemplo, um sistema de rastreamento de candidatos, ‘ATS” ou um sistema de gestão de relacionamento com clientes, “CRM”), o Cliente é solidariamente responsável pela integração e atividades correlatas. O LinkedIn se isenta de toda e qualquer responsabilidade pelo uso de sistemas ou aplicativos de terceiros localizados fora dos sistemas do LinkedIn.

2.3.  Proteção de Dados.   Se qualquer uma das partes processar Dados Pessoais (conforme definidos na Seção 1 do CPD) em nome do Cliente segundo o presente Contrato, o LinkedIn e o Cliente cumprirão com os termos do Contrato de Processamento de Dados do LinkedIn, atualmente disponível em  https://legal.linkedin.com/dpa (“CPD”), cujos termos são incorporados ao presente CAL.

2.4.  Conformidade com a Legislação. Com relação ao desempenho das obrigações das partes nos termos deste Contrato, as partes cumprirão todos os Requisitos de Proteção de Dados aplicáveis (conforme definido na Seção 1 do CPD) e todas as leis internacionais, federais, estaduais, provinciais e locais, relacionadas, mas não limitadas a: (a) prática de corrupção, suborno e atos contrários à administração pública, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977, 15 USC § 78dd-1 e posteriores; (b) discriminação contra funcionários ou candidatos a emprego com base em raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, origem nacional ou deficiência; e (c) leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA que restringem o uso e acesso a informações, bens e tecnologia controlados. O LinkedIn está inscrito no programa E-Verify do Departamento de Segurança Interna dos EUA, referente à imigração e elegibilidade ao emprego de funcionários recém-contratados. Com relação ao fornecimento de serviços do LinkedIn sob este Contrato, o LinkedIn cumprirá os termos do seu Código de Conduta Comercial, cuja versão atual está disponível em https://legal.linkedin.com/documents/LinkedIn-Code-of-Business-Conduct.

3.1.  Definição. “Informações Confidenciais” significa quaisquer informações divulgadas no âmbito do Contrato que: (a) se tangíveis, estiverem claramente assinaladas como “Confidenciais” ou com designação semelhante; (b) se intangíveis, forem identificadas como “Confidenciais” pelo divulgador no momento da divulgação e confirmadas por escrito para a parte receptora como sendo Informações Confidenciais; ou (c) a parte receptora deva razoavelmente saber serem confidenciais com base nas circunstâncias pertinentes (como, por exemplo, preço, Dados Pessoais não públicos, etc.). As Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que a parte receptora possa comprovar: (a) serem licitamente conhecidas pela parte receptora antes de serem recebidas do divulgador; (b) serem de conhecimento público geral na Data de Vigência; (c) terem se tornado de conhecimento público geral após a Data de Vigência sem culpa da parte receptora; (d) terem sido recebidas pela parte receptora de um terceiro sem obrigação de confidencialidade; ou (e) terem sido desenvolvidas pela parte receptora de modo independente e sem violação desta seção 3.

3.2.  Uso Limitado e Não Divulgação. A parte receptora deverá: (a) utilizar as Informações Confidenciais somente a título de promoção do relacionamento comercial entre as partes; (b) proteger as Informações Confidenciais adotando o mesmo grau de cuidado que adota para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas, em qualquer hipótese, não menos do que um grau de cuidado razoável; (c) abster-se de divulgar Informações Confidenciais a quaisquer terceiros, exceto (1) Afiliadas, funcionários, alunos, consultores e agentes que: (i) tenham necessidade de conhecê-las para cumprir suas obrigações previstas no Contrato; e (ii) estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade e não utilização no mínimo tão restritivas quanto as previstas neste CAL ou (2) conforme exigido por lei; e (d) abster-se de modificar, fazer engenharia reversa, descompilar, criar outras obras a partir de ou desmontar quaisquer Informações Confidenciais, na medida aplicável, salvo em caso de autorização por escrito do divulgador.

Nenhum direito, título ou interesse em quaisquer direitos de propriedade intelectual é transferido à outra parte além dos direitos limitados previstos no Contrato. O Cliente não ficará obrigado a apresentar ao LinkedIn ou a suas Afiliadas quaisquer sugestões, solicitações de aperfeiçoamento ou outras formas de feedback em relação aos Serviços ou à tecnologia relacionada. Porém, caso o Cliente forneça qualquer feedback ao LinkedIn, o LinkedIn poderá utilizar e modificar o feedback sem qualquer restrição ou pagamento.

5.1.  Prazo.  Este CAL entrará em vigor na data em que o primeiro documento de encomenda for assinado pelo Cliente e pelo LinkedIn (“Data de Vigência”) e permanecerá em vigor até sua rescisão. 

5.2.  Rescisão e Suspensão. Qualquer das partes poderá rescindir este CAL ou um documento de encomenda caso a outra parte viole substancialmente o Contrato e deixe de sanar a violação no prazo de 30 dias após o recebimento de notificação da violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação se a outra parte (I) apresentar um requerimento voluntário de falência ou um requerimento ou resposta buscando a reorganização; (ii) apresentou contra ele um requerimento involuntário de falência que não foi indeferido no prazo de sessenta (60) dias a contar da data do pedido; (iii) admitir por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas à medida que vencem, ou efetuar uma cessão em benefício dos credores; ou (iv) solicitar ou consentir com a indicação de um recebedor, agente fiduciário ou liquidante para todos os seus ativos ou esse recebedor, administrador fiduciário ou liquidante for nomeado para a outra parte. O LinkedIn também poderá suspender o acesso do Cliente aos Serviços mediante aviso por escrito se o Cliente violar o Contrato, e a suspensão continuará pelo período necessário para o Cliente solucionar a referida violação. Nenhuma suspensão dessa espécie isentará o Cliente de sua obrigação de pagar ao LinkedIn em relação aos Serviços. Caso todos os documentos de encomenda no âmbito deste CAL tenham expirado ou sido rescindidos, qualquer das partes poderá rescindir este CAL por conveniência mediante notificação por escrito à outra parte.   

5.3.  Efeito da Rescisão. A rescisão deste CAL ou de um documento de encomenda não eximirá o Cliente de sua obrigação de pagar ao LinkedIn as taxas indicadas no documento de encomenda assinado pelas partes, com exceção das rescisões por parte do Cliente em virtude de violação substancial deste CAL não sanada por parte do LinkedIn. Caso o Cliente rescinda este CAL ou um documento de encomenda em virtude de violação substancial não sanada por parte do LinkedIn, o LinkedIn deverá reembolsar uma parcela proporcional das eventuais taxas pré-pagas nos termos do documento de encomenda pertinente. O Cliente  deverá notificar aos Usuários do Cliente de que o acesso aos Serviços pertinentes foi rescindido, e o LinkedIn poderá remover ou excluir    todos os conteúdos transmitidos ou disponibilizados de outra forma ao LinkedIn pelo Cliente durante a utilização dos Serviços, de acordo com as políticas do LinkedIn.. A rescisão de um documento de encomenda não rescindirá este CAL; porém, a rescisão deste CAL resultará em rescisão imediata de todos os documentos de encomenda.  As disposições deste CAL que, por sua natureza, se estendam além da rescisão deste CAL, permanecerão em vigor mediante rescisão.

O LinkedIn garante que (Ii) possui os direitos necessários para fornecer os Serviços ao Cliente; e (ii) os Serviços não infringem e não infringirão os direitos de propriedade intelectual de terceiros. O único recurso do Cliente e a única responsabilidade do LinkedIn por uma violação das garantias anteriores será a obrigação do LinkedIn de defender e indenizar o Cliente de acordo com a Seção 7.1 (a). Exceto pelas garantias declaradas nesta Seção 6, o LinkedIn não declara nem garante os Serviços, incluindo qualquer declaração de que os Serviços serão fornecidos sem interrupções ou serão livres de erros. Pelo exposto permitido na legislação cabível, o LinkedIn renuncia qualquer garantia legal ou implícita, incluindo qualquer garantia de titularidade implícita, não violação, comercialidade ou apropriação para fins específicos. 

7.1.  Escopo de Indenização. O LinkedIn deverá defender e indenizar o Cliente, suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores e Clientes Usuários contra todas as reivindicações de terceiros na medida em que resultem ou tenham supostamente resultado: (a) da violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros pelos Serviços; ou (b) de violação substancial do Contrato pelo LinkedIn. O Cliente deverá defender e indenizar o LinkedIn, suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores e funcionários contra todas as reivindicações de terceiros na medida em que resultem ou tenham supostamente resultado: (y) da violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros por quaisquer conteúdos, dados ou outras informações transmitidas ao sistema do LinkedIn ou fornecidas de outra forma pelo Cliente; ou (z) da violação substancial do Contrato pelo Cliente.

7.2.  Procedimentos de Indenização. Cada uma das partes deverá notificar prontamente por escrito à outra parte sobre quaisquer reclamações de terceiros. A parte indenizadora: (a) terá o controle da defesa contra a reivindicação; e (b) deverá obter a prévia aprovação por escrito da outra parte em relação à conciliação ou transação da reivindicação pela parte indenizadora. A parte indenizada: (y) não poderá negar ou postergar sua aprovação da solicitação de conciliação ou transação sem motivo razoável; e (z) deverá auxiliar e cooperar na defesa conforme razoavelmente solicitado pela parte indenizadora, às expensas da parte indenizadora.

8.1.  Renúncia a Danos.  Nos termos da Seção 8.3, na máxima medida permitida por lei, nenhuma das partes, incluindo suas respectivas Afiliadas, responderá perante a outra em função do Contrato por lucros cessantes, perda de oportunidades de negócios, perda de dados ou quaisquer danos indiretos, incidentais, consequentes, especiais ou punitivos.  O LinkedIn será responsabilizado por violações de dados pessoais (conforme definido na Seção 1 do CPD) resultantes de negligência, negligência grave, má conduta intencional ou fraude do LinkedIn.

8.2.  Teto de Responsabilidade. Sujeito à Seção 8.3, nenhuma das partes, incluindo suas respectivas Afiliadas, será responsável perante a outra por um valor que exceda o total de taxas pagas ou a pagar ao LinkedIn durante o prazo dos documentos de pedido aplicáveis.

8.3.  Exclusões. As limitações de responsabilidade previstas nas seções 8.1 e 8.2 não se aplicarão: (a) às obrigações de confidencialidade ou indenização de qualquer das partes; (b) à responsabilidade de qualquer das partes por fraude, negligência grave ou dolo; (c) à responsabilidade de qualquer das partes por morte ou lesão corporal; (d) à violação por qualquer das partes dos direitos de propriedade intelectual da outra parte; ou (e) à responsabilidade por Violação de Dados Pessoais ocasionados pelo atos negligentes ou omissões do LinkedIn.

Durante a vigência deste Contrato, o LinkedIn manterá uma cobertura de seguro comercialmente razoável, conforme exigido por lei em relação ao seu desempenho nos termos do Contrato. Uma cópia do certificado de seguro do LinkedIn está disponível em https://legal.linkedin.com/content/dam/legal/Evidence-of-Insurance---LinkedIn-Corp.pdf.

Caso surja um litígio decorrente do Contrato e o documento de encomenda pertinente tenha sido assinado (a) pela LinkedIn Corporation ou Glint, Inc., o Contrato será regido pelas leis do Estado da Califórnia, e quaisquer ações ou processos (incluindo ações ou processos decorrentes de litígios ou reivindicações não contratuais) relacionados ao Contrato deverão ser julgados em uma Corte do Distrito Norte da Califórnia; (b) pela LinkedIn Ireland, o Contrato será regido pelas leis da Irlanda, e quaisquer ações ou processos (incluindo ações ou processos decorrentes de litígios ou reivindicações não contratuais) relacionados ao Contrato serão julgados em Dublim, Irlanda; ou (c) pela LinkedIn Singapura, o Contrato será regido pelas leis de Singapura, e quaisquer ações ou processos (incluindo ações ou processos decorrentes de litígios ou reivindicações não contratuais) relacionados ao Contrato serão julgados em Singapura. Cada uma das partes se submete irrevogavelmente à competência e foro dos tribunais pertinentes. A parte vencedora em qualquer litígio poderá pleitear o reembolso de seus honorários advocatícios e custas judiciais razoáveis.

Em caso de conflito entre quaisquer termos do Contrato, prevalecerá o documento do pedido, seguido pelo CPD, por este CAL, pelos Termos de Serviços e, finalmente, pelo Contrato do Usuário. Nenhuma das partes se respaldou em qualquer compromisso, promessa, asseveração, afirmação, declaração, garantia ou entendimento de qualquer pessoa em relação ao objeto do Contrato exceto conforme disposto no Contrato. As notificações serão fornecidas por escrito para o endereço de e-mail e/ou endereço físico da outra parte indicado no documento de pedido, a menos que indicado de outra forma no Contrato. Os avisos entram em vigor na data de entrega. Este Contrato não cria parceria, relação de representação comercial ou joint venture entre as partes. Nenhuma das partes terá poderes ou autorização para vincular a outra ou criar qualquer obrigação ou responsabilidade em nome da outra. Nenhum funcionário de uma das partes poderá ser considerado, em nenhuma hipótese, funcionário da outra. Exceto quando disposto de outra forma no documento de pedido, qualquer uma das partes poderá ceder este Contrato a uma Afiliada ou a um sucessor em interesse que não seja um concorrente da parte não cessionária, em conexão com (i) a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da parte cedente; (ii) qualquer alteração na titularidade de mais de 50% do capital votante da parte cedente em uma ou mais transações relacionadas; ou (iii) fusão ou aquisição da parte cedente por esse sucessor em interesse. Exceto pelas atribuições estabelecidas na sentença anterior, nenhuma das partes cederá o Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (cujo consentimento não será injustificadamente negado, atrasado ou condicionado). As tentativas de cessão em violação desta restrição são nulas. Estes Termos deverão estar vinculados e reverter em favor das partes, seus sucessores e cessionários autorizados. O Cliente deverá notificar por escrito o LinkedIn caso o Cliente adquira Serviços por meio de uma agência aprovada do LinkedIn. Caso o Cliente seja uma agência aprovada vinculando um cliente nos termos deste CAL, o Cliente: (a) declara e garante que possui poderes para vincular o cliente no âmbito deste CAL; (b) deverá notificar por escrito o LinkedIn do nome e endereço de seu cliente que deverá acessar e utilizar os Serviços; e (c) permanecerá solidaria e conjuntamente responsável por todas as obrigações do Cliente previstas no Contrato. Caso o Contrato seja traduzido para idioma diferente do inglês, a tradução será utilizada somente para fins de conveniência, prevalecendo a versão em idioma inglês. Exceto quando necessário para fornecer os Serviços ao Cliente, o LinkedIn não mencionará o Cliente por nome como cliente do LinkedIn em seus materiais de marketing e promocionais sem o consentimento prévio do Cliente. O LinkedIn poderá monitorar remotamente o uso dos Serviços pelo Cliente para garantir a conformidade com o Contrato, desde que o LinkedIn não acesse a rede, sistemas ou dispositivos do Cliente em conexão com esse monitoramento. Caso qualquer das disposições o Contrato seja inexequível, tal disposição será modificada de modo a torná-la exequível, na medida do possível, para dar efeito às intenções das partes; as demais disposições não serão afetadas. As partes somente poderão alterar o Contrato por aditamento por escrito assinado por ambas as partes, salvo o Contrato do Usuário e Termos de Serviço, que poderão ser modificados de acordo com seus termos. Caso deva ser assinado, este CAL poderá ser assinado eletronicamente e em diversas vias, cada uma das quais será considerada original e, em conjunto, um único documento. Cada uma das partes declara e garante que a pessoa física que vincula a respectiva parte por meio deste CAL está autorizada a fazê-lo.